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璞泰来:中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份

发布日期:2019-09-20 00:58   来源:未知   阅读:

  中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)作为上海

  督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持

  续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件

  2019年6月,为保障公司负极材料原材料针状焦的长期稳定供应,公司收购枣

  庄振兴炭材科技有限公司(以下简称“振兴炭材”或“标的公司”)28.57%股权,截至

  目前,振兴炭材一期4万吨针状焦装置已建成投产,其针状焦和石墨电极产品已进

  公司(以下简称“潍焦集团”)、潍坊振兴投资有限公司(以下简称“振兴投资”)、

  宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“庐峰凯临”)、

  振兴炭材共同协商确定,由公司与潍焦集团、振兴投资共同增资振兴炭材,其中潍

  焦集团、振兴投资以1元每注册资本金的价格分别增资4,950万元(对应认缴注册资

  本4,950万元)、4,050万元(对应认缴注册资本4,050万元),公司以1.4元每注册资

  本金的价格增资8,400万元(对应认缴注册资本为6,000万元),庐峰凯临放弃本次

  增资。本次增资完成后,振兴炭材注册资本将由35,000万元增加至50,000万元,公

  10.1.3条第三款规定,振兴炭材为公司关联法人,本次增资振兴炭材构成关联交易。

  本关联交易事项已经董事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事已发表明确

  同意意见;鉴于公司在2019年6月以14,525万元收购关联方阔元企业所持有的振兴

  炭材28.57%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.11条规定,公司

  在连续12个月内与不同关联人进行的关联交易标的类别相关的交易累计金额超过

  3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上,因此本次关联交易

  事项需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理

  任振兴炭材董事,公司监事会主席刘芳女士担任振兴炭材监事,根据《上海证券交

  易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定,振兴炭材构成上市公司关联法人。

  针状焦、炭黑油产品的制造、销售、研发及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批

  注1:以上数据系振兴炭材截止2019年7月31日的财务数据,已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审

  计并出具《枣庄振兴炭材科技有限公司2019年1-7月财务报表审计报告书》(中兴华审字(2019)第150018

  注2:潍坊振兴投资有限公司系山东潍焦控股集团有限公司控股股东,持股比例为64%,潍坊振兴投资有

  注3: 宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业(有限合伙)系璞泰来控股私募基金管理公司管理的私募

  枣庄振兴炭材科技有限公司成立于2017年9月,系山东潍焦控股集团有限公司

  子公司,主要生产锂离子电池负极材料、超高功率电极材料用高品质煤系针状焦产

  品。截至目前,振兴炭材一期年产4万吨针状焦装置已建成投产,相关产品已处于

  认证阶段并逐步开始小批量供货,其负极材料用高品质煤系针状焦产品的量产将能

  够为公司负极材料产品提供长期稳定的原材料保障,并将根据未来的市场需求情况

  4,950万元(对应认缴注册资本4,950万元)、4,050万元(对应认缴注册资本4,050万

  元),公司以1.4元每注册资本金的价格增资8,400万元(对应认缴注册资本为6,000

  度加大、焦炭限产等因素导致煤焦油产量减少,进而造成煤系针状焦的原材料供应

  不足,标的公司振兴炭材股东潍焦集团拥有完善的煤化工产业链,能够为振兴炭材

  提供稳定的煤焦油和软沥青来源。其次,振兴炭材针状焦产品能够为公司负极材料

  业务提供长期、稳定的原料保障,且针状焦生产过程中产生的副产品能够被潍焦集

  团煤化工产业链有效消化,业务协同效应显著。六合采今晚开奖直播,再次,潍焦集团深耕煤化工行业超

  过20年,有丰富的工艺技术积累和煤化工行业生产运营经验,有成熟的管理团队和

  大量的一线生产员工储备,能够有效保障标的公司在较短时间内形成有效产能并保

  持高效生产运营,在公司负极材料业务快速扩张的情况下,标的公司将能够有效匹

  完善的煤化工产业链,能够为振兴炭材提供稳定的原材料供应并消耗针状焦生产过

  程中的副产品,同时为振兴炭材日常管理提供了人、财、物的支持,而公司投资振

  兴炭材系为满足公司负极材料业务的原材料需求。因此,潍焦集团和振兴投资以1

  元每注册资本金的价格增资、公司以1.4元每注册资本金的价格增资具有合理性。

  所需油浆及煤焦油等供应波动较大,公司全资子公司江西紫宸作为国内负极材料头

  部企业,获取长期稳定供应的高品质原材料针状焦对其未来的市场竞争具有重要意

  义,能够为公司在下一阶段负极材料市场竞争注入新的动力。2019年6月,公司通

  过参股振兴炭材,进一步完善了公司负极材料全产业链布局并获得上游产业链延伸

  的经济效益,形成了对公司负极材料关键原材料针状焦的供应的战略保障。目前,

  振兴炭材4万吨针状焦装置已经建成投产,并开始逐步向小批量供货。本次增资系

  为进一步保障振兴炭材下一阶段批量生产的运营资金需求,有利于其在通过认证后

  尽快形成批量供货能力,为公司负极材料关键原材料针状焦的稳定供应提供有效保

  2019年9月18日,公司召开第二届董事会第七次会议,审议通过《关于增资振

  兴炭材暨关联交易的议案》,其中关联董事韩钟伟先生回避表决,该项议案由4名

  非关联董事表决,并以4票同意,0票反对以及0票弃权获得通过,独立董事发表明

  行了充分的沟通,并提交了相关文件,独立董事一致认为本次关联交易符合公司利

  障,且针状焦生产过程中产生的副产品能够被潍焦集团煤化工产业链有效消化,有

  业生产运营经验,有成熟的管理团队和大量的一线生产员工储备,能够有效保障标

  的公司在较短时间内形成有效产能并保持高效生产运营,在公司负极材料业务快速

  有利于公司负极材料关键原材料针状焦产品的稳定供应,为公司和振兴炭材实际业

  因此,潍焦集团和振兴投资以1元每注册资本金的价格增资、公司以1.4元每注

  册资本金的价格增资具有合理性,交易遵循了公平、公正、公开的原则,不存在损

  则,不会对公司主营业务的独立性产生影响,不存在损害公司及其股东,尤其是中

  不会对公司主营业务的独立性产生影响,也没有使公司对关联方产生依赖。本次关

  联交易履行了必要的决策程序,不存在损害公司及其股东,尤其是中小股东利益的

  开始小批量供货,若其针状焦、石墨电极产品认证未能通过客户认证,或市场供求

  董事意见。经核查,本保荐机构认为:公司本次与潍焦集团、振兴投资共同增资振

  兴炭材暨关联交易的事项,已经董事会及监事会审议通过,公司独立董事发表了事

  前认可意见及明确同意的意见,且本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司上述

  关联交易履行了必要的决策程序,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规

  则》、《公司章程》等有关规定,本保荐机构对本次公司与潍焦集团、振兴投资共

  和共同利益,能够促进江西/溧阳/内蒙紫宸与振兴炭材的循环发展,不存在损害公

  事项,系江西/溧阳/内蒙紫宸和振兴炭材的常规业务开展。交易遵循了公平、公正、

  公开的原则,以参考市场价格作为定价依据,价格公平合理,不存在任何违规交易,

  不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意本次关联

  经营往来,交易价格以参考市场价格作为定价依据,程序合法,不存在损害公司和

  针状焦、炭黑油产品的制造、销售、研发及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批

  注1:以上数据系振兴炭材截止2019年7月31日的财务数据,已经中兴华会计师事务所(特殊普

  通合伙)审计并出具《枣庄振兴炭材科技有限公司2019年1-7月财务报表审计报告书》(中兴华审

  总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事,公司监事会主席刘芳女士担任振兴炭材监事,

  超高功率电极材料用高品质煤系针状焦产品,其依托潍焦集团在煤化工行业多年积

  累的经验及上游煤化工产业链的配套资源,在原材料采购、工艺技术开发、副产品

  销售及管理团队建设方面具有较大优势。公司通过参股振兴炭材为负极材料产品获

  取长期、稳定、高品质的原材料针状焦提供了有效战略保障,振兴炭材将及时、优

  蒙紫宸及公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产

  决议、独立董事意见文件,以及各项业务和管理规章制度,对公司关联交易的合理

  性、必要性、公允性及有效性进行了全面、认线、上述预计关联交易已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同

  意意见,履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司

  焦装置已建成投产,为满足其日常经营和发展的资金需求,振兴炭材拟向金融机构

  提供全额担保,潍坊振兴投资有限公司、本公司按照增资后的直接持股比例提供担

  保,宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业(有限合伙)根据相关私募基金管理

  资振兴炭材的情况下(增资事项详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站上披

  信融资事项承担最高担保限额为9,600万元,有效期自股东大会通过之日起至

  鉴于公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事,公司监事会主

  席刘芳女士担任振兴炭材监事,振兴炭材构成公司关联法人,因此本次担保构成关

  针状焦、炭黑油产品的制造、销售、研发及技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批

  3: 宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业(有限合伙)系璞泰来控股私募基金管理公司管理的私募

  会主席刘芳女士担任振兴炭材监事,振兴炭材构成公司关联法人,因此本次担保构

  鉴于相关担保协议尚未签署,其协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同

  中对资金的需求,有利于其在通过产品认证后尽快形成批量供货能力,为公司负极

  行了充分的沟通,并提交了相关文件,独立董事一致认为本次关联担保有利于振兴

  炭材尽快形成批量供货能力,不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形,同意

  比例为限对振兴炭材的融资授信提供一般保证担保,该担保事项将有利于缓解振兴

  炭材在快速发展过程中对资金的需求,有利于其尽快形成批量供货能力,符合公司

  鉴于本次担保事项构成关联担保,关联董事已回避表决,公司已履行了必要的决策

  信事项提供一般保证担保,该担保事项有利于振兴炭材尽快形成批量供货能力,能

  够为公司负极材料关键原材料针状焦的稳定供应提供有效保障,本次担保事项程序

  日常经营和发展过程中对资金的需求,有利于其在通过认证后有效保障公司负极材

  料关键原材料针状焦的稳定供应,符合公司和全体股东的利益,相关审议程序合法

  公司上述担保事项有利于公司业务的顺利开展,符合上市公司及全体股东利益;本

  次担保已经公司董事会审议通过,独立董事对该议案发表了独立意见,尚需提交公

  司股东大会审议通过,符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证

  券交易所股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。保荐机构

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